El contrato de opción de compra en el ámbito inmobiliario

 ¿Qué es el contrato de opción de compra?

El contrato de opción de compra es un negocio jurídico atípico configurado por la jurisprudencia como un precontrato (promesa unilateral aceptada), en el que una parte (concedente) concede a la otra (beneficiaria) la facultad exclusiva de decidir sobre la celebración o no del contrato de compraventa de un inmueble, debiéndose este último realizar dentro de un plazo cierto, en unas determinadas condiciones, y de forma gratuita (cuando no existe pago de prima por parte del optante) u onerosa (cuando si existe pago de prima por parte del optante).

Un elemento importante de este contrato es la concesión al optante del derecho de decidir unilateralmente la realización del contrato principal, cual es la futura compraventa del inmueble, razón por la cual, es necesario que las condiciones esenciales de la compraventa (consentimiento, objeto y precio) queden claramente determinadas en el contrato. 

¿Cuál es la regulación legal del contrato de opción de compra? 

Por un lado, señalar que el contrato de opción de compra no está expresamente regulado en el Código Civil, si bien la doctrina mayoritaria lo considera admitido en base al artículo 1255 que literalmente establece: "Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden público". 

Por otro lado, subrayar que el contrato de opción de compra, si está reconocido a efectos registrales en el artículo 14 del Reglamento Hipotecario, en cuya redacción se establece que, será inscribible el contrato de opción de compra siempre que además de las circunstancias necesarias para la inscripción, cumpla con los requisitos siguientes: 

• Convenio expreso de las partes para que se inscriba.
• Precio estipulado para la adquisición de la finca y, en su caso, el que se hubiere convenido para conceder la opción.
• Plazo para el ejercicio de la opción, que no podrá exceder de cuatro (4) años.

¿Cuáles son las características más importantes del contrato de opción de compra?

El contrato de opción de compra puede tener un carácter gratuito (por no existir contraprestación económica alguna) o un carácter oneroso (por existir el pago de una prima). En cualquiera de los casos, el optante ocupa una posición claramente prevalente sobre al concedente, ya que mientras el optante tiene la facultad de decidir sobre la celebración o no del futuro contrato de compraventa, el concedente tiene la obligación de no disponer del inmueble ofrecido y además de mantener las condiciones de la oferta durante el plazo pactado. 

No obstante, el contrato de opción de compra también puede tener un carácter mediatorio, cuando al optante se le reconoce la potestad de ceder su posición a un tercero y quedar liberado de la obligación de perfeccionar el futuro contrato de compraventa, pues una vez hecha "la sustitución", va a ser "el tercero sustituto" el obligado a perfeccionar el contrato definitivo, en lugar del optante originario. En estos casos, cabe considerar que la finalidad del contrato de opción es mediatoria, ya el optante actúa como mero intermediario de la relación. Por ello, en aras de conseguir el equilibrio entre las partes, resulta importante para el caso de contemplar la posibilidad de que el optante pueda ceder "su derecho de opción a un tercero", que dicha transmisibilidad quede expresada de forma clara en el contrato, es decir, que ese tercero sea designado nominalmente o por su vinculación con el optante. 

No podemos obviar que el ejercicio de la opción determina la perfección del contrato de compraventa. Así pues, desde el momento en que el optante comunica de forma fehaciente al concedente su voluntad de ejercitar el derecho de opción, el contrato de compraventa queda perfeccionado, y despliega efectos de naturaleza obligacional para las partes, es decir, el concedente queda obligado a entregar la cosa, y el optante a pagar el precio, según lo pactado.

Finalmente, interesa saber que en caso de incumplimiento contractual, las partes quedan sometidas a las respectivas normas del Código Civil. Si el incumplimiento se produce de parte del concedente, el optante puede exigir: la devolución de la prima, la indemnización por daños y prejuicios, la resolución del contrato o el cumplimiento forzoso; si el incumplimiento viene de parte del optante, éste además de perder la prima entregada, puede quedar también obligado a indemnizar al concedente, por los daños y prejuicios causados.

¿Cómo se extingue el contrato de opción de compra?

• por el ejercicio del derecho de opción de compra dentro del plazo estipulado. 
• por la falta de ejercicio del derecho de opción de compra dentro del plazo estipulado. Significa que en este supuesto, el contrato quedaría extinguido por el mero transcurso del plazo.
• por la renuncia del derecho de opción de compra dentro del plazo estipulado.